Fortrolighedsaftale (gensidig NDA)
En fortrolighedsaftale (Non-Disclosure Agreement, NDA) bruges, når to virksomheder eller personer skal udveksle fortrolige oplysninger – fx i forbindelse med forhandlinger om samarbejde, due diligence, produktudvikling eller en mulig handel – og begge parter har behov for at beskytte deres egne oplysninger. Denne skabelon er gensidig (mutual), så begge parter er bundet af de samme forpligtelser.
Aftalen bygger på almindelige danske aftaleretlige principper (aftaleloven, jf. LBK nr 193/2016) og lov om forretningshemmeligheder (lov nr. 309/2018), der gennemfører EU-direktiv 2016/943 om beskyttelse af forretningshemmeligheder. Tavshedspligten gælder i 3 år efter aftalens ophør, hvilket er sædvanligt for kommercielle NDA'er i Danmark.
Brug skabelonen, før du deler tekniske specifikationer, kundelister, prisoplysninger, kildekode, forretningsplaner eller andre oplysninger, du ikke ønsker offentliggjort. Hvis kun den ene part skal dele oplysninger, bør I i stedet anvende en ensidig (unilateral) NDA.
Udfyld og underskriv med MitID
Udfyld felterne nedenfor, tilføj hvem der skal underskrive, og betal med MobilePay. Det hele sker her — du behøver ikke hente noget.
Trin 1 af 4
1. Parterne
Denne fortrolighedsaftale ("Aftalen") er indgået mellem følgende parter ("Parterne"):
Part A:
Part B:
Gratis · uden konto · gemmes ikke, før du henter det
Sådan bliver dokumentet
Fortrolighedsaftale
Gensidig NDA – Non-Disclosure Agreement
1. Parterne
Denne fortrolighedsaftale ("Aftalen") er indgået mellem følgende parter ("Parterne"):
Part A:
Virksomhedens navn / fulde navn
CVR-nr. / CPR-nr.
Adresse
Kontaktperson
E-mail og telefon
Part B:
Virksomhedens navn / fulde navn
CVR-nr. / CPR-nr.
Adresse
Kontaktperson
E-mail og telefon
2. Formål
Parterne ønsker at udveksle fortrolige oplysninger i forbindelse med følgende formål ("Formålet"):
Beskrivelse af formålet (fx forhandling om samarbejde, due diligence, projektevaluering)
3. Definition af fortrolige oplysninger
Ved "Fortrolige Oplysninger" forstås enhver oplysning – uanset form – som en Part ("Afgivende Part") videregiver til den anden Part ("Modtagende Part") i forbindelse med Formålet, herunder, men ikke begrænset til, tekniske data, forretningsplaner, kundelister, prisoplysninger, kildekode, know-how, forretningshemmeligheder som defineret i lov om forretningshemmeligheder § 2, samt enhver oplysning der ud fra omstændighederne med rimelighed må anses for fortrolig.
4. Tavshedspligt og tilladt brug
Modtagende Part forpligter sig til at behandle alle Fortrolige Oplysninger strengt fortroligt og udelukkende anvende dem til Formålet. Oplysningerne må kun videregives til medarbejdere, rådgivere og underleverandører, der har et arbejdsbetinget behov for kendskab, og som er underlagt en tilsvarende tavshedspligt. Modtagende Part hæfter for sådanne personers overholdelse af Aftalen.
5. Undtagelser
Tavshedspligten omfatter ikke oplysninger, hvor Modtagende Part kan dokumentere, at oplysningen:
• allerede var offentligt tilgængelig på tidspunktet for modtagelsen, eller efterfølgende er blevet det uden Modtagende Parts misligholdelse
• lovligt var i Modtagende Parts besiddelse uden tavshedspligt før modtagelsen fra Afgivende Part
• er modtaget lovligt fra en tredjepart uden tavshedspligt
• er selvstændigt udviklet af Modtagende Part uden brug af Fortrolige Oplysninger
• skal videregives som følge af lov, retskendelse eller pålæg fra offentlig myndighed, idet Modtagende Part i så fald uden ugrundet ophold skal orientere Afgivende Part skriftligt
6. Tilbagelevering og destruktion
Ved Aftalens ophør, eller på Afgivende Parts skriftlige anmodning, skal Modtagende Part senest 14 dage efter anmodningen tilbagelevere eller destruere alle Fortrolige Oplysninger, herunder kopier i fysisk og elektronisk form, og på anmodning skriftligt bekræfte dette. Modtagende Part kan dog opbevare én kopi i sit lovpligtige arkiv samt på sikkerhedsbackup, idet tavshedspligten består for disse.
7. Varighed
Aftalen træder i kraft ved begge Parters underskrift og gælder, indtil Formålet er afsluttet eller en af Parterne opsiger samarbejdet skriftligt. Tavshedspligten i Aftalen gælder dog i en periode af 3 (tre) år efter Aftalens ophør, medmindre andet er aftalt nedenfor:
[ ] 3 år (standard)
[ ] 5 år
[ ] Uden tidsbegrænsning for forretningshemmeligheder som defineret i lov om forretningshemmeligheder
8. Misligholdelse og konventionalbod
Ved væsentlig misligholdelse af Aftalen kan den krænkede Part kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler samt efter lov om forretningshemmeligheder § 15. Parterne kan derudover aftale en konventionalbod, som forfalder uden dokumentation for tab:
Konventionalbod pr. overtrædelse (DKK)
Maksimal samlet konventionalbod (DKK)
9. Ejendomsret
Alle Fortrolige Oplysninger forbliver Afgivende Parts ejendom. Aftalen overdrager ingen rettigheder – herunder ingen licenser eller immaterielle rettigheder – til Modtagende Part, ud over hvad der er strengt nødvendigt for Formålet.
10. Lovvalg og værneting
Aftalen er underlagt dansk ret. Eventuelle tvister, der udspringer af Aftalen, skal søges løst i mindelighed. Lykkes dette ikke, skal tvisten afgøres ved følgende værneting:
[ ] Byretten i den retskreds, hvor Part A har hjemting
[ ] Sø- og Handelsretten i København
[ ] Voldgift efter Voldgiftsinstituttets regler
11. Øvrige bestemmelser
Ændringer og tillæg til Aftalen er kun gyldige, hvis de er skriftligt aftalt og underskrevet af begge Parter. Hvis en bestemmelse i Aftalen kendes ugyldig, berører det ikke gyldigheden af de øvrige bestemmelser.
Eventuelle særlige vilkår
12. Underskrifter
Aftalen er udfærdiget i to enslydende eksemplarer, ét til hver Part, eller underskrives digitalt med MitID via esigner.dk.
Sted og dato
Part A (underskrift)
Sted og dato
Part B (underskrift)
Foretrækker du at udfylde manuelt?
Hvad skabelonen indeholder
- Identifikation af begge parter (Part A og Part B)
- Definition af fortrolige oplysninger og forretningshemmeligheder
- Formål med udvekslingen
- Tilladt brug og videregivelse til medarbejdere/rådgivere
- Undtagelser (offentligt kendt, lovligt modtaget, selvstændigt udviklet)
- Forpligtelse til tilbagelevering eller destruktion
- Tavshedspligtens varighed (3 år)
- Misligholdelse, konventionalbod og erstatning
- Lovvalg og værneting i Danmark
- Underskriftsfelter for begge parter
Sådan underskriver du den med MitID
- 1
Hent skabelonen. Hent fortrolighedsaftale (gensidig nda) som PDF eller Word.
- 2
Udfyld. Udfyld oplysningerne i dokumentet på din egen computer.
- 3
Upload og underskriv. Upload det udfyldte PDF på esigner.dk, tilføj e-mails og underskriv med MitID.
Kilde og juridisk grundlag
Skabelonen følger lov om forretningshemmeligheder, som gennemfører EU-direktiv 2016/943, samt almindelige aftaleretlige principper i aftaleloven (LBK nr 193 af 02/03/2016).
Lov om forretningshemmeligheder (LOV nr 309 af 25/04/2018) (åbnes i ny fane)Ofte stillede spørgsmål
- Hvad er en fortrolighedsaftale (NDA)?
- En fortrolighedsaftale er en juridisk bindende aftale, hvor en eller begge parter forpligter sig til ikke at videregive eller misbruge fortrolige oplysninger, de modtager fra den anden part. Den bruges typisk ved forretningsforhandlinger, samarbejder eller ansættelser, hvor følsomme oplysninger udveksles.
- Hvor længe gælder en fortrolighedsaftale i Danmark?
- Der er ingen lovbestemt varighed, men det er almindeligt at aftale 3-5 års tavshedspligt efter aftalens ophør. For egentlige forretningshemmeligheder kan beskyttelsen efter lov om forretningshemmeligheder gælde, så længe oplysningerne reelt er hemmelige og har kommerciel værdi.
- Kan jeg kræve erstatning ved brud på en NDA?
- Ja. Ved brud kan du kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler samt efter lov om forretningshemmeligheder, hvis der er tale om en forretningshemmelighed. Mange NDA'er indeholder også en konventionalbod, der gør det lettere at få dækning uden at skulle bevise det fulde tab.
- Hvad er forskellen på en gensidig og ensidig NDA?
- En gensidig (mutual) NDA forpligter begge parter til at hemmeligholde oplysninger, de modtager fra hinanden. En ensidig (unilateral) NDA forpligter kun den ene part – typisk den, der modtager oplysninger fra den anden. Vælg gensidig, når begge parter deler følsomme oplysninger.
- Kan en NDA underskrives digitalt med MitID?
- Ja. En fortrolighedsaftale er gyldig, når begge parter har tilkendegivet, at de er bundet af den — der gælder ingen formkrav. En digital underskrift med MitID kan ikke nægtes retsvirkning efter eIDAS-forordningen og giver samtidig stærk dokumentation for, hvem der har underskrevet, og hvornår.
- Hvilke oplysninger er ikke omfattet af tavshedspligten?
- Standardundtagelserne omfatter oplysninger, der allerede er offentligt kendte, oplysninger modtagerparten lovligt har modtaget fra tredjepart, oplysninger modtageren selv har udviklet uafhængigt, samt oplysninger der skal udleveres efter lov, dom eller myndighedspålæg.
Er du i tvivl, om en elektronisk underskrift holder juridisk? Læs om elektronisk underskrift →
Andre skabeloner
Se alle skabelonerDenne skabelon er et generelt udgangspunkt og er ikke juridisk rådgivning. Kontrollér, at indholdet passer til din situation, og søg juridisk bistand ved tvivl.