Anpartshaveroverenskomst (skabelon)
En anpartshaveroverenskomst — også kaldet ejeraftale — regulerer forholdet mellem ejerne af et ApS eller A/S, ud over hvad der står i vedtægterne. Hvor vedtægterne er offentlige og bundet til selskabsretten, er ejeraftalen privat og kan rumme detaljerede aftaler om beslutninger, exit, udbytte og konkurrence.
Selskabsloven binder ikke længere selskabet selv af ejeraftalen (jf. § 82), så aftalen virker mellem ejerne indbyrdes. Det gør den særligt vigtig: står der intet, falder man tilbage på selskabslovens almindelige regler om flertal, indløsning og opløsning, der sjældent passer til en lille ejerkreds på 2-4 personer.
Denne skabelon er konservativ og tænkt som et godt udgangspunkt for et lille ApS eller A/S. De felter, der reelt kræver advokatrådgivning (værdiansættelsesmetode, karensperiode for konkurrence, deadlock-mekanisme), er markeret. Få den gennemgået af en advokat før underskrift, hvis ejerkredsen er kompleks eller selskabet har eksterne investorer.
Udfyld og underskriv med MitID
Udfyld felterne nedenfor, tilføj hvem der skal underskrive, og betal med MobilePay. Det hele sker her — du behøver ikke hente noget.
PNG eller JPG, højst 1,5 MB. Vises øverst i dokumentet i stedet for esigner-logoet.
Trin 1 af 4
1. Parterne og selskabet
Denne anpartshaveroverenskomst ("Aftalen") er indgået mellem nedenstående anpartshavere/aktionærer (samlet "Parterne") vedrørende det følgende selskab:
Parterne og deres ejerandele på tidspunktet for Aftalens indgåelse:
2. Formål og forrang
Aftalen regulerer Parternes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet og supplerer Selskabets vedtægter. Ved uoverensstemmelse mellem Aftalen og vedtægterne gælder Aftalen mellem Parterne indbyrdes, men ikke over for Selskabet, jf. selskabslovens § 82. Parterne forpligter sig til at udøve deres stemmeret i overensstemmelse med Aftalen.
Gratis · uden konto · gemmes ikke, før du henter det
Sådan bliver dokumentet
Anpartshaveroverenskomst
Ejeraftale mellem anpartshaverne / aktionærerne i selskabet
1. Parterne og selskabet
Denne anpartshaveroverenskomst ("Aftalen") er indgået mellem nedenstående anpartshavere/aktionærer (samlet "Parterne") vedrørende det følgende selskab:
Selskabets navn
CVR-nummer
Selskabsform (ApS / A/S)
Hjemstedsadresse
Registreret selskabskapital (DKK)
Parterne og deres ejerandele på tidspunktet for Aftalens indgåelse:
Part 1 — navn og CPR/CVR
Part 1 — adresse
Part 1 — antal kapitalandele og ejerandel (%)
Part 2 — navn og CPR/CVR
Part 2 — adresse
Part 2 — antal kapitalandele og ejerandel (%)
Part 3 — navn og CPR/CVR (hvis relevant)
Part 3 — antal kapitalandele og ejerandel (%)
Part 4 — navn og CPR/CVR (hvis relevant)
Part 4 — antal kapitalandele og ejerandel (%)
2. Formål og forrang
Aftalen regulerer Parternes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet og supplerer Selskabets vedtægter. Ved uoverensstemmelse mellem Aftalen og vedtægterne gælder Aftalen mellem Parterne indbyrdes, men ikke over for Selskabet, jf. selskabslovens § 82. Parterne forpligter sig til at udøve deres stemmeret i overensstemmelse med Aftalen.
3. Beslutninger og kvalificeret flertal
Almindelige beslutninger på generalforsamlingen træffes med simpelt flertal. Følgende beslutninger kræver kvalificeret flertal eller enstemmighed mellem Parterne:
[ ] Ændring af vedtægterne — kræver 2/3 flertal
[ ] Kapitalforhøjelse eller -nedsættelse — kræver 2/3 flertal
[ ] Optagelse af nye ejere — kræver enstemmighed
[ ] Salg af væsentlige aktiver eller hele virksomheden — kræver 2/3 flertal
[ ] Udlodning af ekstraordinært udbytte — kræver 2/3 flertal
[ ] Ansættelse / afskedigelse af direktør — kræver simpelt flertal
[ ] Indgåelse af aftaler over beløbsgrænse — kræver bestyrelsens godkendelse
Beløbsgrænse for direktørens dispositioner (DKK)
4. Bestyrelse og ledelse
Selskabet ledes af en bestyrelse / direktion sammensat som følger. Hver Part har ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer i forhold til sin ejerandel:
Antal bestyrelsesmedlemmer
Direktør (navn)
Tegningsregel (jf. vedtægterne)
5. Udbyttepolitik
Parterne tilstræber følgende udbyttepolitik, idet endelig udlodning altid kræver generalforsamlingens beslutning og hensyntagen til selskabslovens regler om forsvarligt kapitalberedskab:
[ ] Minimum en fast procentdel af årets resultat efter skat udloddes som udbytte
[ ] Udbytte tilbageholdes indtil egenkapitalen udgør en aftalt soliditetsgrad
[ ] Udbytte besluttes individuelt hvert år uden fast politik
Eventuel målsætning for soliditet eller udbytteandel
6. Overdragelse af kapitalandele og forkøbsret
Ingen Part kan overdrage sine kapitalandele uden de øvrige Parters skriftlige samtykke, bortset fra overdragelse til et 100 %-ejet holdingselskab. Ved planlagt overdragelse til tredjemand skal de øvrige Parter tilbydes forkøbsret på samme vilkår som tredjemandstilbuddet.
Frist for udøvelse af forkøbsret (dage efter skriftligt tilbud)
Fordeling mellem flere interesserede (pro rata / anden fordeling)
7. Medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along)
Hvis en eller flere Parter modtager et bindende tilbud om at sælge kapitalandele svarende til mindst den angivne tærskel, gælder følgende:
[ ] Tag-along: Øvrige Parter kan kræve at sælge deres andele på samme vilkår (pro rata)
[ ] Drag-along: Sælgende flertal kan kræve at de øvrige Parter sælger deres andele på samme vilkår
[ ] Begge mekanismer gælder kun ved salg af mindst den angivne procentdel
Tærskel for drag-along / tag-along (% af samlet kapital)
8. Udtræden og indløsning
En Part kan kræve sig indløst, og de øvrige Parter kan kræve en Part indløst, ved indtræden af én af følgende begivenheder:
[ ] Væsentlig misligholdelse af Aftalen
[ ] Konkurs, rekonstruktion eller insolvens hos en Part
[ ] Død eller varig uarbejdsdygtighed (gælder personlige ejere)
[ ] Skilsmisse eller bodeling, der medfører overdragelse til ægtefælle
[ ] Frivillig udtræden efter aftalt minimum ejerperiode
Minimum ejerperiode før frivillig udtræden kan kræves (år)
9. Værdiansættelse ved exit
Indløsningsprisen fastsættes efter nedenstående metode. Ved uenighed udpeges en uvildig vurderingsmand af FSR — danske revisorer, hvis afgørelse er endelig og bindende for Parterne. ADVOKAT BØR KONSULTERES — værdiansættelsesmetoden er afgørende og bør tilpasses branchen:
[ ] Bogført egenkapital pr. seneste reviderede årsrapport
[ ] Gennemsnit af de seneste 3 års normaliserede EBITDA gange en multipel
[ ] Uvildig vurdering ved revisor / vurderingsmand
[ ] Anden metode (specificér nedenfor)
EBITDA-multipel (hvis valgt)
Eventuelle justeringer (nettogæld, illikviditetsrabat m.v.)
Betalingsvilkår ved indløsning (kontant / afdrag)
10. Konkurrence- og loyalitetsforpligtelse
Så længe en Part er ejer af Selskabet, må Parten ikke direkte eller indirekte drive eller deltage i konkurrerende virksomhed. Efter ophør af ejerskabet gælder en karensperiode, hvor Parten ikke må udøve konkurrerende virksomhed eller hverve Selskabets kunder eller medarbejdere. For ejere, der også er ansatte eller direktører, gælder ansættelsesklausullovens regler — ADVOKAT BØR KONSULTERES:
Karensperiode efter ejerskabets ophør (måneder, typisk 12-24)
Geografisk område for konkurrenceklausulen
Eventuel kompensation under karensperioden (hvis lovkrav gælder)
11. Hemmeligholdelse
Parterne forpligter sig til at hemmeligholde alle fortrolige oplysninger om Selskabet, herunder forretningshemmeligheder, kundeoplysninger, økonomi og strategi, både under ejerskabet og i 5 år efter ophør. Forpligtelsen gælder ikke for oplysninger, der er offentligt tilgængelige, eller hvis videregivelse kræves ved lov.
12. Deadlock
Hvis Parterne ved en beslutning, der kræver enstemmighed eller kvalificeret flertal, ikke kan opnå enighed, og uenigheden består i mere end 30 dage, anvendes følgende løsningsmekanisme i prioriteret rækkefølge:
[ ] Mægling ved en uvildig mægler udpeget af Mediationsinstituttet
[ ] Russisk roulette (en Part tilbyder pris pr. andel; modparten vælger at købe eller sælge til samme pris)
[ ] Texas shoot-out (lukkede bud; højeste bud vinder)
[ ] Voldgift ved Voldgiftsinstituttet — endelig løsning
13. Varighed, ændringer og tiltrædelse
Aftalen træder i kraft ved underskrift og gælder, så længe mindst to af Parterne er ejere af Selskabet. Ændringer kræver skriftlig enighed mellem samtlige Parter. Nye ejere af Selskabet skal som betingelse for erhvervelsen tiltræde Aftalen ved særskilt tiltrædelsesdokument.
14. Lovvalg og tvister
Aftalen er undergivet dansk ret. Tvister, der ikke kan løses i mindelighed eller efter pkt. 12, afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet (Danish Arbitration) i København efter dets til enhver tid gældende regler. Voldgiftens sprog er dansk.
15. Underskrift
Aftalen er underskrevet af samtlige Parter og udfærdiget elektronisk. Hver Part modtager en underskrevet kopi.
Sted og dato
Anpartshaver 1 (underskrift)
Sted og dato
Anpartshaver 2 (underskrift)
Sted og dato
Anpartshaver 3 (underskrift)
Sted og dato
Anpartshaver 4 (underskrift)
Foretrækker du at udfylde manuelt?
Hvad skabelonen indeholder
- Identifikation af selskab og samtlige anpartshavere/aktionærer med ejerandele
- Forkøbsret, samtykke og overdragelsesbegrænsninger
- Medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along)
- Beslutningsregler, kvalificeret flertal og vetorettigheder
- Udbyttepolitik og kapitalforhøjelser
- Konkurrence- og loyalitetsforpligtelse under og efter ejerskab
- Værdiansættelse og exit-mekanisme ved udtræden
- Deadlock-løsning (mægling, voldgift, russisk roulette)
- Hemmeligholdelse, varighed og lovvalg
- Underskriftsfelt for hver anpartshaver/aktionær
Sådan underskriver du den med MitID
- 1
Hent skabelonen. Hent anpartshaveroverenskomst som PDF eller Word.
- 2
Udfyld. Udfyld oplysningerne i dokumentet på din egen computer.
- 3
Upload og underskriv. Upload det udfyldte PDF på esigner.dk, tilføj e-mails og underskriv med MitID.
Kilde og juridisk grundlag
Skabelonen supplerer og tager højde for selskabsloven, herunder § 82 om at ejeraftaler ikke binder selskabet, og §§ 65-73 om kapitalandeles omsættelighed, overdragelse og indløsning. Aftalen erstatter ikke selskabets vedtægter.
Selskabsloven (LBK nr 331 af 20/03/2025) (åbnes i ny fane)Ofte stillede spørgsmål
- Hvad er forskellen på en anpartshaveroverenskomst og vedtægter?
- Vedtægterne er selskabets offentlige grundlov, registreret hos Erhvervsstyrelsen, og binder selskabet og tredjemand. Anpartshaveroverenskomsten (ejeraftalen) er privat og virker kun mellem ejerne indbyrdes. Efter selskabslovens § 82 binder en ejeraftale ikke selskabet selv, så vigtige punkter som tegningsregler og kapitalstruktur skal stadig stå i vedtægterne.
- Skal alle ejere underskrive ejeraftalen?
- Ja. Anpartshaveroverenskomsten virker kun mellem de parter, der har underskrevet den. Hvis en ny ejer kommer til, skal denne tiltræde aftalen ved et særskilt tiltrædelsesdokument — ellers gælder klausulerne ikke for den nye ejer.
- Hvad er drag-along og tag-along?
- Drag-along (medsalgspligt) giver et flertal af ejerne ret til at tvinge mindretallet med i et salg på samme vilkår, så en køber kan få 100 % af selskabet. Tag-along (medsalgsret) er det modsatte: hvis en ejer sælger, kan de øvrige kræve at få lov til at sælge deres andele på samme vilkår. De to klausuler bruges typisk sammen.
- Hvordan værdiansættes anparterne ved exit?
- Det er det punkt, der oftest giver konflikt. Skabelonen indeholder en konservativ standardmetode (gennemsnit af bogført egenværdi og normaliseret indtjening x multipel), men værdiansættelse bør gennemgås af en revisor eller advokat, der kender branchen. Mange aftaler henviser i stedet til en uvildig vurderingsmand udpeget af FSR eller en voldgiftsret.
- Kan en konkurrenceklausul gøres gældende efter ejerskabets ophør?
- Ja, men kun i et rimeligt omfang. For ejere uden ansættelse i selskabet (rene investorer) er der vid frihed til at aftale karensperioder på 2-3 år. For ejere, der også er ansatte eller direktører, gælder ansættelsesklausullovens regler om kompensation og begrænsninger. Skabelonen markerer feltet, hvor karensperioden skal udfyldes.
- Kan en anpartshaveroverenskomst underskrives digitalt?
- Ja. En ejeraftale er en almindelig aftale uden formkrav, så digital underskrift med MitID eller anden eID er fuldt gyldig. Vi anbefaler eID-underskrift, så identiteten af hver ejer er bekræftet og dokumenteret i underskriftsbeviset.
Er du i tvivl, om en elektronisk underskrift holder juridisk? Læs om elektronisk underskrift →
Andre skabeloner
Se alle skabelonerDenne skabelon er et generelt udgangspunkt og er ikke juridisk rådgivning. Kontrollér, at indholdet passer til din situation, og søg juridisk bistand ved tvivl.